读者来信：

　　我们是四川一公司的出资股东，现在向你们反映我们被该公司股东公司董事长兼总经理，蓄意非法强行剥夺我们职工股股权、严重侵害小股东利益的违法行为。我们迫切希望能找到一个帮助小投资者说话的地方。

　　律师说法：

　　根据来函投诉的情况，我们认为这是一起公司少数人利用企业改制，严重侵犯职工股东合法权益的事件，并且具有一定的典型性。对此，有关部门应当高度重视，及时依法纠正和处理，积极维护国家、集体和职工个人的财产所有权，维护职工股东的合法权益。

　　一、职工作为股东的资格合法有效

　　该公司在1997年由原企业改制时，因工商登记时注册资金不足，而由原企业工会分派指标给职工，要求以个人自愿出资形式在工会认购，由此职工通过工会持有股权成为公司股东。我们认为，虽然认购股权存在不规范之处，但这是一个历史遗留问题，出资职工作为公司股东的资格无疑是真实、合法和有效的。

　　1、从出资来源看，职工是该部分股权的实际出资者，本着谁出资谁持有的原则，这部分股权应当属于实际出资的职工个人所有。

　　2、从股权凭证看，公司给每位出资的职工出具了职工股认购卡（凭证）。认购卡明确写清：“本人拥护公司章程、风险共担、利益共享、永不退股”。2001年，公司又换发为出资证明（兼记录卡），卡上注明出资人、出资金额、股票号、记录卡号、股东留存字样及公司和董事长的签章。同时，公司股东名册上也明确记载为股东。上述书面凭证构成了职工作为公司股东的直接证据。

　　3、从股东权益看，职工从1997年出资至2002年，职工每年都按照公司规定取得红利和红股，享受了只有股东才能享受的权益。

　　由此，我们认为，职工在履行股东出资义务，享受股东权益及相关书面凭证上都具备了股东的法律特征，上述书面凭证构成了职工作为公司股东的直接证据，因而其股东资格是真实、合法和有效的。

　　二、公司强行回购股权不合法

　　1、股东大会程序违法。根据《公司法》第42条的规定：“召开股东大会，应当于会议召开15日前通知全体股东”。第43条规定：“股东会议由股东按照出资比例行使表决权”。但公司少数人却在既不提前通知职工股东参加，又不书面告知会议将要审议的决议内容的情况下，在小范围里召开了股东大会并通过有关股权回购决议。股东大会的召集和召开违反了法律规定的程序，也损害了职工作为股东的知情权和表决权，因此是无效的。

　　2、擅自挂名登记无效。在本案中，公司称：原厂700多名职工股东合计股份30万元以11名自然人代表在工商部门登记为股东，因此出资职工并不具有合法股东的身份。我们认为，职工出资时都是真实、自愿、公开的，无论是公司还是职工个人始终认为出资职工就是股东，没有任何需要隐瞒股东身份的理由，公司提出的职工股系挂在“原厂11名职工个人股股东名下的股权”，是没有事实依据的。如果采用挂名形式办理工商登记，那也是公司背着职工进行有损职工利益和真实意愿的欺骗行为。公司少数人把职工的实名股东擅自变成隐名股东应当认定其行为是无效的，公司应当承担相应的后果。

　　3、《股权回购协议》无效。根据我国法律规定，民事活动应当遵循平等、自愿的原则。但公司在2006年7月28日以书面形式通知职工：根据2006年1月7日股东会决议及有关《股权回购协议》，公司已于2006年4月26日办理协议回购股权在工商部门的注销手续。至此，11名原厂职工个人股股东名下的全部股权已经不再存在，其背后出资人的权益已转为现金。公司的上述行为违背了职工的意志，损害了其利益，也违反了平等、自愿的原则。况且，未经委托人授权的所谓“委托”行为和对决议的表决依法应当认定为无效行为，对职工股东不具有法律约束力。

　　综上所述，鉴于股东大会的召集、召开违反程序和擅自委托、擅自表决所造成的剥夺职工股东权益的情形违反法律规定，相关决议应属无效。

　　三、采用压制手段侵犯职工民主权利

　　公司个别人为达到强行收购并注销股权从而达到控制公司股权的目的，竟采用非法手段迫使职工卖出所持股权，如：以工作岗位相威胁；向上级领导部门瞒报职工闹事，企图借上级领导之手对群众采取高压政策制造矛盾；蓄意造谣，恐吓阻止职工参加上级有关部门召开的恳谈会。

　　公司个别人采用隐瞒、欺骗和威胁手段强行收购股权，从而控制公司的行为严重侵犯了公民民主权利，有关部门不能听之任之，而应当介入调查，严肃处理。

　　四、职工有权依法维护自身合法权益

　　就投诉所述情况，我们认为，公司少数人的行为严重违反《公司法》及其他相关法律法规，职工有权采取法律手段维护合法权益。

　　1、确认股东资格之诉。我们认为，本案中，职工主张权利的一个重要前提是自己具有股东资格。因此，职工股东在持有充分证据能够证明自己应当具有公司股东资格的情况下，起诉公司请求法院依法确认职工作为公司股东的资格。

　　2、提起撤销股东大会决议之诉。《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出起60日内，请求人民法院撤销”。

　　公司少数人操纵的旨在强行回购职工股权的股东大会决议，由于会议召集程序、表决方式和决议内容存在严重的违法违规和侵权行为，因而是无效的。职工有权依法提起诉讼，请求法院撤销。至于法律所规定的该项诉讼应当在决议作出之日起60日内提起，笔者认为，由于广大职工自获悉之日起一直在向公司进行交涉，并向有关部门投诉，始终没有放弃自己的权利，并且，公司的行为使职工难以有效行使诉讼权利。因此，时效延至今日应当仍然有效。

　　3、提起侵权赔偿之诉。《公司法》第20条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任”。公司少数人利用自己的地位，滥用股东权利，操控股东大会，通过非法决议，剥夺职工权利，侵吞职工利益，使职工的财产权利和民主权利受到了严重损害，因此，职工有权依法追究公司及有关人员的法律责任，维护自身合法权益。

　　此外，鉴于本案纠纷中存在违法违纪嫌疑，职工有权向上级主管部门及纪律监察部门进行投诉，将少数人的不法行为暴露于光天化日之下，由相关部门追究其法律责任，这对社会也将起到一定的警示作用。

　　（上海天铭律师事务所 陈荣 律师）（中国证券报·中证网）